Представьте себе
В деле о банкротстве у должника есть имущество, находящееся в залоге у банка. Конкурсный управляющий заключает договоры хранения и транспортных услуг для сохранности этого имущества. Залоговый кредитор (банк) утверждает положение о продаже залога с начальной ценой, многократно превышающей реальную рыночную стоимость. Торги длятся более года, имущество не продаётся, расходы на хранение растут. Банк отказывается оставить имущество за собой. В итоге имущество продаётся по цене металлолома, а выручки не хватает даже на покрытие расходов на хранение и транспортировку. Конкурсный управляющий требует возместить эти расходы с залогового кредитора. Суд удовлетворяет требование, указывая, что бремя содержания заложенного имущества и риски, связанные с его реализацией, лежат на залогодержателе. Ключевой вывод: в банкротстве расходы на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию покрываются за счёт средств, вырученных от продажи залога (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве). Если выручки недостаточно, залоговый кредитор не может переложить эти расходы на конкурсную массу – они остаются на нём. Залоговый кредитор, который завышает начальную цену, затягивает торги и отказывается оставить имущество за собой, несёт риск накопления текущих расходов.
Правовое обоснование
Закон о банкротстве устанавливает специальный режим для залогового имущества. Расходы на его сохранность и реализацию покрываются из средств, полученных от продажи этого имущества, до удовлетворения требований самого залогового кредитора. Если таких средств недостаточно, залоговый кредитор фактически лишается преимущественного удовлетворения в этой части и не может переложить недостающие расходы на незалоговых кредиторов. Залоговый кредитор, который имеет возможность влиять на порядок и сроки продажи (утверждает положение о торгах, может оставить предмет залога за собой), несёт и риски, связанные с неоправданным затягиванием процедуры и накоплением текущих платежей.
- Пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве – расходы на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию на торгах покрываются за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи.
- Статья 337 ГК РФ – залог обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов, связанных с обращением взыскания и реализацией.
- Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2019 № 306-ЭС18-21709 – расходы на обеспечение сохранности имущества и на публикацию сообщений о продаже относятся к расходам на содержание заложенного имущества и реализацию его на торгах. Противоположный подход ведёт к дисбалансу, поскольку имущественная выгода достаётся залоговому кредитору, а расходы перекладываются на незалоговых кредиторов.
- Постановление Конституционного Суда РФ № 16-П – залоговый кредитор, принимая имущество в обеспечение, оценивает его стоимость и несёт связанные с этим риски, в том числе касающиеся её последующего изменения. Бремя содержания заложенного имущества возложено на залогодержателя.
- Принцип добросовестности (ст. 10 ГК РФ) – залоговый кредитор, который затягивает реализацию (утверждает завышенную цену, не забирает имущество, не реагирует на предложения управляющего) и тем самым увеличивает расходы на хранение, не может ссылаться на недостаточность выручки для покрытия этих расходов.
Что должен доказать конкурсный управляющий для взыскания расходов на хранение и транспортировку залога с залогового кредитора (таблица)
| Элемент доказывания | Что нужно доказать | Какие доказательства представить |
|---|---|---|
| Правомерность привлечения хранителя и транспортной организации | Услуги хранения и транспортировки были необходимы для сохранности предмета залога и его реализации | Определение суда о привлечении лиц (если выносилось), либо обоснование необходимости в заявлении управляющего, отчётность на ЕФРСБ |
| Факт оказания услуг и их размер | Договоры хранения и перевозки исполнены, объём и стоимость подтверждены | Акты оказанных услуг, счета, платёжные поручения об оплате (частичной), расчёт задолженности |
| Отсутствие выручки от реализации залога, достаточной для покрытия расходов | Средства, полученные от продажи предмета залога, полностью израсходованы на приоритетные платежи, но их недостаточно для погашения всех расходов на сохранность и реализацию | Отчёт о реализации имущества, реестр текущих платежей, определение о завершении расчётов с залоговым кредитором, документы о распределении выручки |
| Поведение залогового кредитора, повлёкшее увеличение расходов (факультативно, но усиливает позицию) | Залоговый кредитор завышал начальную цену, неоднократно отказывался оставить имущество за собой, не реагировал на предложения управляющего, затягивал торги | Положение о реализации, утверждённое залоговым кредитором, протоколы торгов, переписка, отказные письма, сведения об оценке |
| Размер непокрытых расходов, подлежащих взысканию с залогового кредитора | Сумма задолженности перед привлечёнными организациями (хранителем, перевозчиком), не погашенная за счёт выручки от продажи залога | Расчёт, акты сверки, реестр требований кредиторов по текущим платежам |
Типичные ошибки залогового кредитора (которые ведут к взысканию с него расходов на хранение)
- Ошибка: полагать, что отсутствие подписанного договора хранения с конкретной организацией освобождает от оплаты. Если услуги хранения фактически оказаны и были необходимы, а залоговый кредитор не заявлял возражений и не предлагал альтернативного хранилища, расходы могут быть взысканы с него.
- Ошибка: не участвовать в согласовании условий хранения и не обращаться в суд для разрешения разногласий. Молчание расценивается как согласие с действиями управляющего. Залоговый кредитор, знавший о привлечении хранителя и не оспоривший это, не может впоследствии ссылаться на необоснованность расходов.
- Ошибка: утверждать завышенную начальную цену залога и отказываться её снижать, даже при отсутствии спроса. Такое поведение приводит к затягиванию торгов и накоплению расходов на хранение. Суд может возложить эти расходы на залогового кредитора.
- Ошибка: отказываться оставить предмет залога за собой, когда торги не состоялись. Если залоговый кредитор не забирает имущество после нескольких этапов торгов, он несёт риск дальнейших расходов на хранение.
- Ошибка: не отслеживать информацию о ходе торгов и о состоянии залогового имущества. Залоговый кредитор обязан добросовестно контролировать процесс реализации. Незнание о неудовлетворительном состоянии имущества (разукомплектовании) не освобождает от рисков.
Судебная практика (пример дела)
Дело № А56-13391/2020, Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 10.07.2025
Суть спора. В рамках банкротства транспортной компании конкурсный управляющий привлёк организации для хранения и транспортировки залоговых транспортных средств (автобусов, грузовиков). Суд ранее признал привлечение обоснованным. Залоговый кредитор (банк) утвердил положение о продаже имущества по завышенной цене — более 20 млн руб. При этом реальная рыночная стоимость залога по оценке составляла около 1,5 млн руб., так как транспортные средства были разукомплектованы и фактически являлись металлоломом. Торги проводились в течение года (несколько этапов), заявок не было. Банк трижды отказывался оставить имущество за собой. В итоге суд изменил положение по заявлению управляющего, снизив цену, и имущество было продано примерно за 1,3 млн руб. Выручки не хватило на покрытие расходов на хранение и транспортировку (около 5,1 млн руб.). Конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании непогашенных расходов с банка как залогодержателя. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, указав, что бремя содержания залога лежит на залоговом кредиторе. Кассационная жалоба банка оставлена без удовлетворения.
«Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога. Если выручки недостаточно, залоговый кредитор, который завышал начальную цену, затягивал торги и отказывался оставить имущество за собой, не может переложить эти расходы на конкурсную массу. Возложение неблагоприятных последствий на незалоговых кредиторов противоречит целям конкурсного производства».
Сравнение поведения сторон (конкурсный управляющий и залоговый кредитор)
| Фактор | Что сделал успешный конкурсный управляющий | Что сделал проигравший залоговый кредитор (банк) |
|---|---|---|
| Привлечение хранителя и перевозчика | Заблаговременно обратился в суд за разрешением на привлечение организаций, обосновал необходимость. Суд признал привлечение законным. | Не оспорил привлечение в установленный срок. Не предложил альтернативных хранителей. Не обратился с разногласиями. |
| Информирование о состоянии имущества и ходе торгов | Представил залоговому кредитору отчёт об оценке (рыночная стоимость около 1,5 млн руб.), фотографии разукомплектованных машин, доступ к осмотру. Публиковал сведения на ЕФРСБ. | Проигнорировал информацию о реальной стоимости. Утвердил положение с ценой более 20 млн руб., не реагировал на предложения снизить цену. |
| Поведение в ходе торгов | Проводил торги в соответствии с утверждённым положением. После нескольких неудачных этапов обратился в суд для изменения положения. | Трижды отказывался оставить имущество за собой, хотя торги не состоялись. Затягивал реализацию более года, что привело к росту расходов на хранение. |
| Взыскание непокрытых расходов | Представил подробный расчёт, договоры, акты. Сослался на позицию Верховного Суда РФ о том, что бремя содержания залога лежит на залогодержателе. | Пытался ссылаться на то, что не подписывал договоры хранения и транспортировки, но суд отклонил этот довод, так как расходы были необходимыми и понесены в интересах залогового кредитора. |
Практические рекомендации
Для конкурсного управляющего – как взыскать расходы на хранение залога с залогового кредитора.
- Заранее получайте судебное одобрение на привлечение организаций для хранения и транспортировки залогового имущества (если расходы превышают лимиты или есть риск возражений). Либо, если лимиты не превышены, подробно обосновывайте необходимость в отчётах и уведомляйте залогового кредитора.
- Документируйте фактическое состояние залога и его рыночную стоимость. Проводите оценку, направляйте отчёт залоговому кредитору, фиксируйте разукомплектование, повреждения. Это поможет доказать, что завышенная начальная цена необоснованна, а расходы на хранение превышают ценность имущества.
- Предлагайте залоговому кредитору забрать имущество (оставить за собой), когда торги не состоялись. Делайте письменные предложения, фиксируйте отказы. Это покажет, что дальнейшее накопление расходов происходит по вине залогодержателя.
- Если залоговый кредитор не согласен с условиями хранения, предлагайте ему забрать имущество на свой склад или предложить иную кандидатуру хранителя. Отказ – дополнительный аргумент для взыскания расходов на хранение с залогодержателя.
- После продажи имущества составляйте подробный расчёт распределения выручки, выделяя суммы, направленные на покрытие расходов на сохранность и реализацию. Непокрытую часть предъявляйте к взысканию с залогового кредитора в рамках дела о банкротстве.
Для залогового кредитора – как минимизировать риски взыскания расходов на хранение залога.
- Активно участвуйте в согласовании условий хранения и реализации. Предлагайте своих хранителей или иные способы сохранности имущества. Не молчите, если управляющий привлекает дорогостоящие организации – обращайтесь в суд с разногласиями.
- Реалистично оценивайте стоимость залога и устанавливайте начальную цену, соответствующую рыночной. Завышенная цена почти гарантированно приведёт к отсутствию заявок, затягиванию торгов и накоплению расходов на хранение.
- Если торги не состоялись, принимайте решение об оставлении имущества за собой. Длительные отказы при отсутствии спроса означают, что вы принимаете на себя риски дальнейших расходов на хранение.
- Регулярно запрашивайте у управляющего информацию о состоянии залога, объёме расходов на хранение, ходе торгов. Своевременное выявление проблем позволит принять меры до того, как расходы станут критическими.
- В случае, когда выручки от продажи залога недостаточно для покрытия расходов на хранение, будьте готовы к тому, что недостающая часть будет взыскана с вас. Единственный способ избежать этого – доказать, что управляющий действовал неразумно (например, привлёк хранилище по завышенной цене при наличии более дешёвых альтернатив).
Часто задаваемые вопросы (по расходам на хранение залога в банкротстве)
Закон о банкротстве прямо не требует такого согласия. Однако если расходы на хранение превышают лимиты, установленные статьей 20.7 Закона о банкротстве, необходимо согласие суда. В любом случае управляющий должен уведомлять залогового кредитора о привлечении хранителя. Залоговый кредитор вправе обратиться в суд с разногласиями, если считает расходы необоснованными. Если он этого не сделал, впоследствии он не может ссылаться на необоснованность.
Да, может, но в меньшем объёме. Суды оценивают добросовестность обеих сторон. Если управляющий не предлагал залоговому кредитору оставить имущество за собой, часть расходов может быть возложена на конкурсную массу. Поэтому управляющему рекомендуется делать такие предложения письменно. Залоговому кредитору же – отвечать и либо забирать имущество, либо предлагать иные способы сокращения расходов.
К ним относятся: плата за хранение (аренда склада, стоянки), охрана, страхование, транспортировка (доставка к месту реализации), публикация сообщений о торгах в ЕФРСБ и печатных органах, оплата услуг оператора электронной площадки, вознаграждение организатора торгов (если привлечён), а также расходы на оценку, если она проводилась для целей реализации. Перечень открытый, но расходы должны быть необходимыми и разумными.
По общему правилу – нет. Пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве прямо указывает, что расходы на обеспечение сохранности залога покрываются за счёт средств, поступивших от реализации залога. Если этих средств недостаточно, недостающая часть не переносится на конкурсную массу. Однако возможны исключения, если залоговый кредитор докажет, что управляющий действовал недобросовестно (например, намеренно завышал расходы, чтобы лишить залогового кредитора удовлетворения). В стандартной ситуации недостаток относится на залогового кредитора.
Нет, не может. Если залоговый кредитор был уведомлён о привлечении хранителя и об объёме расходов, но не обратился в суд с разногласиями в разумный срок, считается, что он согласился с этими расходами. Впоследствии он не вправе ссылаться на их неразумность или завышенность. Суд при распределении выручки удовлетворит требования хранителя в заявленном размере за счёт средств от продажи залога.
Итог
Ключевые выводы для участников дела о банкротстве:
- Расходы на обеспечение сохранности предмета залога (хранение, охрана, транспортировка) и его реализацию покрываются исключительно за счёт выручки от продажи этого залога. Если выручки недостаточно, недостающая часть не перекладывается на незалоговых кредиторов.
- Залоговый кредитор, который завышает начальную цену, затягивает торги и отказывается оставить имущество за собой, несёт риски накопления текущих расходов. Он не может ссылаться на то, что не подписывал договоры хранения, – сам факт существования залога и необходимость его сохранности влекут такие расходы.
- Конкурсный управляющий обязан принимать меры к сокращению расходов на хранение: предлагать залоговому кредитору забрать имущество, обращаться в суд для снижения начальной цены, привлекать хранителей на разумных условиях.
- Молчание залогового кредитора и непринятие мер по разрешению разногласий лишают его права оспаривать расходы впоследствии. Закон о банкротстве предоставляет залогодержателю эффективный механизм – обращение в суд с разногласиями по условиям хранения и продажи.
- Взыскание непокрытых расходов на хранение с залогового кредитора – это не штрафная санкция, а распределение бремени содержания имущества, которое должно было быть оплачено из его стоимости. Если стоимость оказалась ниже расходов, убыток несёт тот, кто принимал имущество в залог и имел возможность повлиять на процедуру.
Вывод для бизнеса: если вы залоговый кредитор в банкротстве – не надейтесь, что «торги всё решат». Активно участвуйте в процессе, не завышайте цену, забирайте имущество, если оно не продаётся. Иначе рискуете оплатить хранение металлолома по цене нового автомобиля. Если вы конкурсный управляющий – фиксируйте каждый шаг: от состояния имущества до отказов залогодержателя. Документы помогут взыскать расходы с того, кто их спровоцировал.