Ответ: Нет, не может. Приобретая долю в уставном капитале, новый участник становится правопреемником предыдущего владельца и не вправе оспаривать корпоративные решения и сделки, совершенные до его вступления в общество, особенно если он был осведомлен о них. Суды расценивают такие попытки как злоупотребление правом и противоречивое поведение.

Правовое обоснование

Позиция о невозможности оспаривания основана на ключевых принципах корпоративного и гражданского права:

 

1. Принцип правопреемства (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО» № 14-ФЗ). К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника, которые существовали на момент сделки купли-продажи. Это означает, что новый участник «покупает» компанию в том состоянии, в котором она находилась, вместе со всей ее историей, обязательствами и одобренными ранее сделками.
2. Запрет противоречивого поведения (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Закон не позволяет участнику сначала приобрести долю, соглашаясь с текущим положением дел (что, как правило, отражается на цене покупки), а затем оспаривать действия, которые к этому положению привели.
3. Распределение бремени доказывания. Бремя доказывания невыгодности и нарушения своих прав лежит на истце (новом участнике). Сам факт совершения сделки (например, выдачи беспроцентного займа) еще не свидетельствует о ее недействительности. Суд должен установить, что на момент заключения сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и действительно причинила ущерб обществу.
4. Особый статус общества с единственным участником-руководителем. Для таких обществ закон (п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ) прямо исключает процедуру одобрения сделок с заинтересованностью или крупных сделок. Это не делает их автоматически недействительными, но требует применения общих норм ГК РФ о недействительности сделок (например, ст. 174 ГК РФ — выход за пределы полномочий).

 

Пример из судебной практики

Яркой иллюстрацией является Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2025 по делу № А23-6976/2024.

 

Ситуация: Единственный участник и директор ООО «СтройБизнес» Чекрышов О.М. выдал сам себе беспроцентный заем из средств общества на 10 лет. Вскоре после этого он продал 100% доли новому участнику — Малышевой Е.Н. за 20 000 рублей. После покупки Малышева Е.Н. подала иск от имени общества, требуя признать договор займа недействительным как кабальную и заинтересованную сделку, причинившую убытки.

 

Ошибочная позиция судов первой инстанции: Суды удовлетворили иск, согласившись с тем, что длительный беспроцентный заем является крайне невыгодным и наносит ущерб обществу.

 

Правильная правовая позиция, изложенная судом округа (кассация):

Суд округа отменил все предыдущие решения и направил дело на новое рассмотрение,указав на фундаментальные ошибки:

 

• Покупатель доли — правопреемник. Малышева Е.Н., приобретая долю, стала правопреемником Чекрышова О.М. и не может оспаривать его действия, совершенные в том статусе, который она у него купила.
• Презюмируемая осведомленность. Покупатель, проводя проверку (due diligence) или оценивая низкую цену доли (20 000 руб.), должен был знать или фактически знал о финансовом состоянии общества, включая существующий заем. Последующее оспаривание такой осведомленной сделки — недобросовестно.
• Переоценка целесообразности. Новый участник пытается переоценить целесообразность решений прежнего собственника, что недопустимо. Он купил «предприятие как единый имущественный комплекс» в его тогдашнем состоянии.
• Неправильное распределение бремени доказывания. Суды не исследовали, действительно ли сделка на момент ее совершения выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности и был ли Малышевой причинен реальный ущерб, который она не могла учесть при покупке.

 

Вывод для бизнеса: Прежде чем покупать долю в ООО, необходимо провести тщательную юридическую и финансовую проверку. Все выявленные риски, включая спорные сделки, должны быть учтены в цене сделки или гарантиях продавца. После покупки оспорить то, о чем вы знали, практически невозможно.