Ответ: Да, обязаны. При рассмотрении требований о взыскании убытков с руководителя юридического лица, совершенные им сделки, особенно с аффилированными лицами, не могут оцениваться судами формально. Суд обязан исследовать их экономическую обоснованность (разумность и добросовестность) с точки зрения обычных условий оборота и интересов общества. Без такой проверки невозможна правильная правовая квалификация действий директора как недобросовестных или неразумных.

 

Краткое правовое обоснование.

 

1. Стандарт поведения директора: Руководитель юридического лица обязан действовать в его интересах добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ). Нарушение этого стандарта, повлекшее убытки, является основанием для привлечения директора к ответственности (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
2. Критерии недобросовестности и неразумности: Высшие суды дали конкретные разъяснения, какие действия свидетельствуют о нарушении директором своих обязанностей. В частности, к недобросовестным действиям относятся:

• Совершение сделки при наличии конфликта интересов (лично директора или его аффилированных лиц) с интересами общества, если это не было должным образом раскрыто и одобрено (подп. 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).
• Совершение сделки на заведомо невыгодных для общества условиях (подп. 5 п. 2 того же Постановления).

     К неразумным действиям относится, в том числе, принятие решения без учета известной значимой информации или без соблюдения внутренних процедур, обычных для таких сделок (п. 3 Постановления № 62).

3. Роль суда: Суд не подменяет предпринимательское решение, но обязан проверять, не выходило ли конкретное действие за пределы обычного предпринимательского (делового) риска. Если сделка очевидно и существенно ущемляет интересы общества в пользу его контролирующего лица, суд не может ограничиться констатацией формального наличия документов, а должен дать правовую оценку ее экономическому содержанию.

 

Пример из судебной практики

Яркой иллюстрацией служит Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.11.2025 по делу № А32-32763/2023.

Суть спора: Участник ООО «Радикал» (Жукова О.В., 49% доли) подала иск к директору и мажоритарному участнику (Капустянову А.В., 51% доля) о взыскании 6,2 млн руб. убытков. Основанием стали несколько сделок, совершенных обществом под контролем ответчика:

1. Агентский договор с подконтрольной организацией, по которому общество, выполняя 100% работ, получало лишь 5% вознаграждения, перечисляя 95% средств «принципалу».
2. Договор подряда на строительство объектов на земельном участке, принадлежащем лично Капустянову А.В.
3. Договор на юридические услуги с другой аффилированной компанией.

 

Позиция судов первой и апелляционной инстанций: В иске отказали, сославшись на пропуск срока исковой давности и признав, что представленные ответчиком трудовые договоры и путевые листы доказывают реальное исполнение агентского договора. Суть и экономическая целесообразность сделок оценены не были.

Позиция суда округа (кассация): Суд округа отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, указав на грубые нарушения:

 

• Невыполнение указаний вышестоящего суда: Суды повторно не выполнили ранее данные указания о необходимости проверки всех обстоятельств.
• Формальная оценка доказательств: Наличие путевых листов и трудовых договоров не доказывает реальность выполнения работ по агентскому договору. Суды не истребовали договоры с конечными заказчиками и не проверили допуск работников на их объекты.
• Игнорирование проверки экономической обоснованности: Ключевая ошибка — суды не проверили разумность и добросовестность условий агентского договора, при которых общество за полный объем работ получало символическое вознаграждение. Суд обязан был оценить, не являются ли такие условия заведомо невыгодными и не свидетельствуют ли о выводе активов.
• Неисследованность конфликта интересов: Суды не дали оценки тому, что объекты по договору подряда были построены на земле ответчика и перешли в его собственность, что прямо указывает на его личную заинтересованность и требует проверки соблюдения процедуры одобрения такой сделки.
• Ошибка в применении срока исковой давности: Суды не учли позицию ВС РФ о том, что в условиях корпоративного конфликта срок давности не может течь, пока участник, исключенный из управления, не получит полную информацию о сделках, особенно если она скрывалась.

 

Итог: Дело направлено на новое рассмотрение для всесторонней оценки экономической сути оспариваемых сделок, проверки их реального исполнения и соответствия интересам общества.

 

Вывод для практики: Данное постановление подтверждает активную роль суда в корпоративных спорах. При заявлении требований об убытках, связанных со сделками с аффилированными лицами, суд не вправе ограничиваться формальным наличием подписанных документов. Он обязан провести материальную проверку: исследовать, на каких условиях заключена сделка, кому фактически была направлена выгода, соответствовало ли ее совершение обычному предпринимательскому риску и действительно ли она исполнялась. Без такой проверки невозможно установить наличие или отсутствие вины директора в причинении убытков обществу.